公司想增資又怕股權被稀釋該怎麼辦？

作者：股東關係管理顧問 圓祐資訊副總經理王耀仟

公司導入新投資人到底是如虎添翼？還是引狼入室？很多經營者在尋找新的資金的時侯常常會擔心的一個問題，就是想得到資金支持，但又怕股權被稀釋，該怎麼辦？

在公司創業的初期，資金需求大但是資源有限，會傾向尋找投資人的資金協助，來幫助事業穩定；或是當企業發展到一定的程度，創業者為了推動企業往下一個階段成長，也會有募集新資金的想法，但在這些引進資金的過程中，如果一個不小心，股權被稀釋掉，會使原本所擁有的經營主導權喪失。

用兩個例子說明股權被稀釋後的結果差異，第一是1995年成立的博客來，是兩岸三地第一家的網路書店。在兩千年時因為網路泡沬化，他們面臨了資金短缺的危機，後來得到統一超商投資入股，當時博客來的資本額是兩億元，每股面額10塊錢，統一超商以1億零40萬元，直接獲得了50.02%過半的股權，在七席董事會席次裡面，統一超商擁有四席。2007年8月，統一在擁有過半席次的董事會裡，以組織及業務調整名義，解除了當時博客來創辦人張天立先生總經理的職務，使得張先生一夕成為單純持股約４成的大股東，從此對公司的經營發展失去了主導權；這就是在增資時忽略了股權占比所導致的結果。

另外的一個例子是提供雲端AI數位轉型服務的愛卡啦互動媒體，原本這家公司是從線上KＴＶ做起，但因為歌曲授權問題太過複雜，而被迫轉型，後來做過直播平台，也代理GOOGLE服務等等，一路摸索的找尋市場定位。現在專注在雲端業務與網紅／社群行銷等等，整體營運狀況穩定，也有上市的計劃，這家公司一路走來的歷史中，至少經過五輪的新資金注資，可是我們在董事會的成員名單上，可以看到並沒有發生過重大的改變，成員非常穩定；表示經營團隊在接受募集新資金的過程中，也持續的維護在自身對公司的經營主導權。

引進資金要注意怎麼避免因為股權稀釋而失去主導性，首先會考慮的方法有幾種。第一個方法是溢價發行，比高於面額的價格讓投資人認股，例如公司股票面額是十塊，但因公司的前景看好，資產估值高，可以用每股１８塊讓新資金認購，這樣就可用比較少的股份籌集到比較多的資金。假設以博客來當年的情況，同樣取得１億元的新資金，但是以溢價發行的話，就只要釋出不到一半的股權。第二個方法是部份投資部份借款，把新的資金切分，有一些金額算投資，佔股權；另外的部份當作是借款，算利息，約定好還款的條件即可。

第三個方法是用技術入股，創辧團隊以公司的技術，經過鑑價程序後，把估值提供給公司，和新資金一併參與增資，藉此取得更多股權佔比。第四個方法是員工認股權，提供給優秀員工認股權。充許他們在未來的一定時間內，可以用特定的價格認購公司股票的權利，把未來股份掌握在員工手中。最後一個方法是修改公司的股票面額，例如把股票改成無面額，靈活的按照公司不同發展階段，規劃適當的發行價格。當然改無面額的行政作業比較多，還有後續的影響不小，不過目前國內已經有不少的無面額公司出現了。

了解了引入新資金的不同方法後，再來就是要弄清楚，不同的佔股比，有什麼不同的權利，這裡要區分，一個是在股東會裡的影響，一個是在董事會中佈局。

在股東會不同的佔股比能夠做到的事情就不一樣，持有1%的股權，就有了提案和提名董監事侯選人的權力，因為股東常會的召集人是董事會，所以會議的議程也是董事會訂的，一般的股東只能針對排好的議程表示贊成或反對，但如果持有百分之一的股權，就有在股東常會提出議案的權利，例如: 要求排入提案解任全體董監事議程，當然這個議案也要經過全體股東決議支持，才能真的把董監事全部解任。 

如果持有3%，就可以要求董事會召開股東臨時會，前幾年我就協助規劃這樣的股東臨時會，因為對董事會的作為有意見，所以小股東們就糾集了３％的股權，要求董事會召開股東臨時會，議程就是兩個，解任全體董事，然後全面改選董事會。如果董事會收到３％股東的要求卻不開股東會，則３％的股東可以在經過主管機關許可下，自己召開股東會。擁有一半５０％的股權就可自行召開股東臨時會，不必經過董事會。當持有2/3的股權，也就是超過66.67%時，就有能力修改公司章程或通過解任董監事議案，這個比例可以在股東會完全主導議案。我個人就曾經在客戶的股東會見到大股東提出收購全體股東股份的議案，因為大股東佔股超過2/3，所以議案一定通過，小股東的股權在當下是無能為力的。

再來就是在董事會裡董事佔有席次比例，擁有不同的權力。如果是委任或解任公司經理人，就要有過半數的董事出席，而出席的董事過半同意即可，就像前面提到博客來的例子。但如果是要委任或解任董事長，就要有２/３的董事席次出席，而出席的董事過半同意。

所以在釋股的時侯，要小心控制釋出的股數。當好公司的守門人，靈活的規劃資金，熟記佔股比，權益就不受影響。

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