股東會比股權，董事會比人頭

作者：股東關係管理顧問 圓祐資訊副總經理王耀仟

記得八點檔裡出現的這一幕嗎？在開董事會的時侯，有一個人舉著昨天晚上偷到的總裁印鑑蓋好的股票，霸氣的說：這間公司51％股份都在我手上了，我是董事長，我說的算！聽到這句話時你認為真的是這樣嗎？其實，董事長的上台與下台，是有一定程序的!我們來想想看，下面的三句話的問題點在哪？

第一，手上拿著很多股票就是大股東嗎？

第二，大股東就是董事長嗎？

第三，董事長在公司裡就說了算嗎？

我在這裡要把上面的三點做一些釐清

首先，拿到股票還不算是股東，必須到公司辧理過戶登記，登錄到公司股東名冊，才算是股東。再來，成為股東後，就可以參加股東會，在股東會裡改選董事的時侯，得票數高的人，才能擔任董事，進入董事會。最後，在董事會裡，要表決選舉董事長，必須有２／３以上的董事出席，出席的董事過半同意，才能當選董事長。

最重要的是，如果要請董事長下台，有時侯挺複雜，有時侯也是很簡單的事情；在２０１6年公開市場上，發生了兩家上市公司同時希望董事長下台的事件，而他們採用的方式與耗費的時間精力，卻是差異很大。

第一家長榮航空公司，創辧人張榮發先生於２０１６年１月過世，２月由長榮航空的大股東張榮發基金會指派他的第四個兒子，張國瑋先生擔任法人股東的代表人，進入長榮航空的董事會，而且選任成為董事長，可是因為與大房兄長之間的遺產爭議。3月，張榮發基金會改派了其他人擔任代表人，使得張國瑋先生立即失去長榮航空董事職位。他不是董事了，當然就不是董事長了。

同一年，泰山企業的董事會，主導公司的詹氏家族爆發內訌，五席董事裡面有三席董事辭職，只能由監察人出面召集股東臨時會，先解任全部董事，再全面改選董事。結果在４月的股東臨時會中，原來的董事長，沒有選上董事席次。所以股東會結束當天新一屆董事會就選出其他人擔任董事長。

這兩家公司都在同一年換董事長，但付出的心力卻不一樣，長榮航空的解任案，在董事會裡就完成了。可是泰山企業卻需要勞師動眾的把股東都找來，開了一場股東會才能把董事長解除職務。

所以，我在這裡要對董事的選舉與解任，有幾點提醒：

第1，股東會裡選舉董事採用的是"累積投票制"，例如今年股東會，我們要選五席董事，如果你有１０００股，乘上五倍，就可以有５０００權，可以把５０００權全部投給一個人，或是分配給不同人。計票的時侯，得票最高的前五位當選董事。如果要選兩席董事，則１０００股，就有２０００權，可以把２０００權全投給一個人，或是分配給不同人。計票的時侯，得票最高的前兩位就是董事。

第2，股東可以分成兩種，自然人股東與法人股東，自然人就像你我一樣，我們參選董事時，只能當選一席。不能因為我股數多，我在董事會有兩票，頂多就是把我的部份股數，去支持別的董事當選。

第3，法人股東，就像張榮發基金會，他投資長榮航空公司，張榮發基金會參選董事選舉時，根據公司法，可以推派多個代表人參選，例如:他派出四個代表人，而其中三個得票數在前面五位，那他就有三席董事。

至於如果要解除自然人董事或法人董事的職位，有三種狀況；第一種狀況是在公開發行公司的董事，如股票賣太多，超過選任當時持股數的一半，就自然解任。例如:股東會選舉董事時，他持有十萬股，在當選後，擔任董事的這三年裡，如果他賣股票，賣到剩下股票不到五萬股的那一刻，他就不是董事了。

第二種狀況是在股東會裡，股東投票決議，解除某位董事的職務，就像泰山企業的例子；第三種狀況是自然人董事和法人董事就有點不同了，自然人董事可以自己辭職不幹，但法人董事的代表人沒有辭職的做法，只要法人可以改派別人擔任董事，代表人就解除職務了，就像長榮航空的例子。

最後我想提醒的三個重點是:

• 首先。拿到股票，要登記到公司的股東名冊，才算是股東。

• 再來。股東會投票時比的是股權，股權多的人，想支持的議案才會過。

• 最後。董事會投票時比的是人頭，能夠掌控的席次越多，表決才會贏。

**版權所有 轉載文章前請先申請**