｢股東會｣、｢董事會｣一定要開，可以簡單輕鬆開，但董監事的選任和解任過程要嚴謹

作者：股東關係管理顧問 圓祐資訊副總經理王耀仟

股東是公司的主人，所以股東會是公司最高的權力機構，但是總不能公司動不動就要開股東會，什麼事情都把股東找來做決定。所以，我們會在股東會裡選出董事及監察人，由董事來代替股東執行一些重要的工作。例如選誰擔任總經理，辦理現金增資或是買回庫藏股等等；由監察人監督董事和專業經理人有沒有按照法令和公司的章程經營公司。

所以董事及監察人對公司治理是很重要的，在2019年上市公司群創發生了一件事情，他們召開股東會，全面改選董事，結果當選人王志超先生後來被宣布當選無效，原因是他在股東會的停止過戶期間,就開始賣股票了，而且到了股東會那天，他手中的股票，剩不到停止過戶時股數的一半，根據法令這個要自動解任；這種狀況在2022年另外一家公司-斐成，又出現了一次。

到底按照我們的法令，董事席次在什麼樣的清況會無效或者被解任？一般來說，董監事的選任或解任，必須經過股東會的決議，由股東投票決定。除非是董監事有重大損害公司的行為或違反法令章程，股東可以聲請法院裁判解任董事職務。另一種情況是如同上面的群創或斐成的例子，他在擔任董事期間賣股票的話，只要剩下不到選任當時持股的一半，就自動解任，不過這一條只限於，公開發行以上的公司，就是公開發行／興櫃／上櫃／上市公司；一般未公開發行公司董事沒有這個限制。

以上的情況是法令的規定，但是執行的過程如果不夠嚴謹，也是會發生問題，我要舉兩個實務上的例子，第一個例子是前幾年經營非常不錯的品牌電商，因為公司經營層發生了一些問題，由監察人召集股東會，全面改選董監事，但股東會結束後,有股東提出了選舉無效的訴訟。他的訴求是，這次股東會的召集人是公司的監察人，但這個監察人，並沒有經過標準的股東會程序選舉出來，表示他沒有監察人的資格，也就沒有召集股東會的權利。根據我的經驗，很多公司都沒有確實的按照法令每年召開股東會。每三年董監事改選一次。而這個監察人就是董事長自己指定的，沒有正式的股東會改選記錄。

第二個例子是一家傳產業者，他們在董監改選年的股東會選出了五位董事，會後召開董事會，選出了董事長，但在送主管機關做公司變更登記的時候，有兩位當選的董事卻不願意提出願任同意書，使得公司的公司變更登記發生問題。主管機關要求他們必須補上兩名董事的願任同意書，才能夠完成變更登記，但這兩位董事卻用種種理由，一直不提出願任同意書，公司只好再開一次股東臨時會，重新補選兩席董事，結果新任董事選出來了，卻被原來沒有交出願任同意書的董事，提出當選無效的訴訟，後來經過法院判決，認為公司沒有經過正式的解任程序，新選任的董事當選無效，原來的董事還是具有董事資格。這一個例子告訴我們正確的處理程序，應該是先解任前兩位董事席次，再來做董事補選，不然就是真的白忙一場。

這裡藉由這兩個例子告訴您，第一點，在公司創業的初期，有的時候有些公司會忽略了每年必須召開一次的股東會，和三年一次的董監事選舉，以及定期的召開董事會。不要以為這些不重要，當牽涉到公司一些經營層面的問題的時候，就發現原來必要的程序沒有做好，就要花更多的時間和成本去善後。

第二點，要注意的地方是董監事的來源，是經過股東會，那麼除非董監事自己辭職，或董事賣太多股票被自動解任，否則要解任董監事，必須在股東會裡經過股東的同意。第三點。股東會及董事會的過程可以簡單迅速輕鬆，但該有的程序與會後記錄不能馬虎。

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